Tra le numerose modifiche apportate, seppur temporaneamente, dal D. Lg. 17 marzo 2020 n. 18, oramai noto come “Cura Italia”, a svariati settori dell’ordinamento vi sono anche importanti deroghe in materia di diritto societario.
Nella specie, l’art. 106 del citato decreto, rubricato “Norme in materia di svolgimento delle assemblee di società”, prevede uno slittamento dei termini per la convocazione dell’assemblea ordinaria e nuove modalità di svolgimento della stessa e di espressione del diritto di voto.
Queste le principali novità a riguardo.
a. Termini per la convocazione dell’assemblea. In deroga a quanto disposto dall’art. 2364 c.c. per le Società per Azioni e dall’art. 2478-bis c.c. per le Società a Responsabilità Limitata (i quali dispongono la necessaria convocazione dell’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio), oltre che delle diverse previsioni statutarie, l’assemblea ordinaria per l’anno 2020 dovrà essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
b. Modalità di svolgimento dell’assemblea. Importanti novità sono state poi introdotte, come detto, in tema di svolgimento dell’assemblea e di espressione del diritto di voto nella stessa. Si prevede, infatti, che le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le mutue assicuratrici possano prevedere per le assemblee convocate entro la data del 31 luglio 2020 (data di scadenza dello stato di emergenza sanitaria connessa all’insorgenza dell’epidemia da COVID 19), anche in deroga alle disposizioni statutarie:
– l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza;
– la possibilità di intervenire nella stessa attraverso mezzi di telecomunicazione;
– che l’assemblea si svolga anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, purché gli stessi garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione alla stessa ed il loro esercizio di voto, senza comunque la necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente, il segretario o il notaio.
Le Società a responsabilità limitata possono inoltre consentire, in deroga all’art. 2479, 4° comma c.c. e allo statuto, che l’espressione del voto avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto, anche ove ciò non sia previsto dallo statuto e anche per adottare deliberazioni volte a modificare l’atto costitutivo o l’oggetto sociale determinato nello stesso, ovvero volte a modificare in maniera rilevante i diritti dei soci.
Infine, alle Società con azioni quotate è data la possibilità, anche ove lo statuto disponga diversamente, di designare per le assemblee (ordinarie e straordinarie) il rappresentante previsto all’art. 135-undecies del TUF (D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58), potendo altresì prevedere che l’assemblea si svolga esclusivamente tramite quest’ultimo. Al medesimo possono, poi, essere conferite, in deroga alla sopracitata disposizione, anche deleghe e sub-deleghe ex art. 135-novies TUF.